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關(guān)于如何進(jìn)行收購(gòu)整合，在美歐有一套由來(lái)已久的“標(biāo)準(zhǔn)”模式—— 速戰(zhàn)速?zèng)Q，盡早消除重復(fù)成本，盡快轉(zhuǎn)向單一運(yùn)營(yíng)模式。

速度和果斷，是最典型的特征。來(lái)自亞洲的買(mǎi)家往往較為謹(jǐn)慎，在穩(wěn)定和速度之間，他們有時(shí)更看重前者，在整合過(guò)程中顯得從容不迫。

隨著中國(guó)企業(yè)在境外收購(gòu)中變得更加活躍，管理層的國(guó)際經(jīng)驗(yàn)不足和后備實(shí)力不夠迫使其做出艱難抉擇。企業(yè)通常憑借收購(gòu)來(lái)拓展能力和業(yè)務(wù)覆蓋范圍。然而，當(dāng)自身在對(duì)方市場(chǎng)上業(yè)務(wù)活動(dòng)極其有限時(shí)，應(yīng)如何對(duì)被收購(gòu)企業(yè)進(jìn)行整合呢？

如今，中國(guó)的收購(gòu)企業(yè)極為多元化，以一應(yīng)萬(wàn)、唯一“正確”的整合模式并不存在。據(jù)我們觀察，幾乎每一種做法都有可能在一種情形下大獲成功，而在另一種情形下一敗涂地。

不過(guò)，回顧過(guò)去十年的經(jīng)驗(yàn)，大部分交易后管理可以大致歸納為五種方式。其中有兩種算不上實(shí)質(zhì)性的整合，只是對(duì)某項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行有距離的管理。其他三種均涉及實(shí)際整合，但程度高低不同：

· 放手式整合。收購(gòu)企業(yè)保持目標(biāo)企業(yè)運(yùn)營(yíng)的獨(dú)立性，主要通過(guò)董事會(huì)對(duì)其進(jìn)行管理;

· 修正重振式整合。收購(gòu)企業(yè)利用任命管理層、薪酬、激勵(lì)和財(cái)報(bào)向獨(dú)立資產(chǎn)施壓，推動(dòng)其提升績(jī)效;

· 全面式整合。盡可能將目標(biāo)企業(yè)納入收購(gòu)方管理體系，需要重組目標(biāo)企業(yè);

· 選擇式整合。目標(biāo)企業(yè)在很大程度上保持獨(dú)立，但是會(huì)在一兩個(gè)可產(chǎn)生顯著協(xié)同效應(yīng)的特定領(lǐng)域進(jìn)行更加密切的協(xié)作;

· 漸進(jìn)式整合。從一個(gè)職能領(lǐng)域開(kāi)始整合，逐步拓展至其他領(lǐng)域。

這些方式本身各有利弊，整合成功的關(guān)鍵部分取決于是否采取了正確的方式。不過(guò)，無(wú)論這些方式的運(yùn)用成功與否，都為我們提供了有益的經(jīng)驗(yàn)借鑒。

極簡(jiǎn)的交易后管理

整合的標(biāo)準(zhǔn)思維是應(yīng)當(dāng)盡可能快而全面，在不影響業(yè)務(wù)穩(wěn)定性的情況下盡可能多地讓雙方組織參與其中。這種方法常見(jiàn)于論述收購(gòu)案的西方商業(yè)文獻(xiàn)。

中國(guó)企業(yè)早年的大部分海外收購(gòu)，在很大程度上都是反其道行之。兩邊都缺少能真正磨合的經(jīng)理人，而且很快意識(shí)到兩家企業(yè)的管理模式完全格格不入。即便是預(yù)算、規(guī)劃、人事這些最基本的企業(yè)流程都差異巨大，沒(méi)有意義再去調(diào)和：在中國(guó)行得通的東西，在西方背景下卻可能碰壁。

因此，中國(guó)企業(yè)把重點(diǎn)放在治理機(jī)制上，以此作為主要的交匯點(diǎn)，在被收購(gòu)方的董事會(huì)進(jìn)行有關(guān)戰(zhàn)略、投資、預(yù)算的討論。雙方各有一名“橋梁式”人物——兩位定期以非正式方式商討各項(xiàng)事宜的高級(jí)經(jīng)理。但這并不是兼并后整合中常見(jiàn)的財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)等職能領(lǐng)域的統(tǒng)一經(jīng)理“配對(duì)”，也不是把一家企業(yè)的管理流程移植到另一家企業(yè)。

這樣做是對(duì)挑戰(zhàn)性問(wèn)題的理性應(yīng)對(duì)。類似例子不勝枚舉，企業(yè)對(duì)結(jié)果似乎也感到滿意。國(guó)家電網(wǎng)通過(guò)治理機(jī)制從董事會(huì)層面對(duì)ElectraNet進(jìn)行管控，但鮮少介入ElectraNet的運(yùn)營(yíng)決策。調(diào)派到ElectraNet的中國(guó)經(jīng)理傾向于扮演聯(lián)系人的角色，而不是直接從事運(yùn)營(yíng)管理。三一重工收購(gòu)Putzmeister后也采用了類似的做法。三一重工極少直接參與日常業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，并基本保留了Putzmeister原先的管理團(tuán)隊(duì)，同時(shí)加入Putzmeister的監(jiān)事會(huì)，確保其年度規(guī)劃和長(zhǎng)期戰(zhàn)略符合母公司的要求。

這種方法被許多收購(gòu)企業(yè)作為入主目標(biāo)企業(yè)的前提假設(shè)。在2016年發(fā)生的，包括攜程收購(gòu)天巡（Skyscanner）、中國(guó)化工收購(gòu)先正達(dá)（Syngenta）、中糧收購(gòu)Nidera和美的收購(gòu)庫(kù)卡（KUKA）在內(nèi)的多項(xiàng)中國(guó)企業(yè)對(duì)外并購(gòu)交易中，交易前都明確宣布了目標(biāo)公司將會(huì)在交易后數(shù)年內(nèi)保持獨(dú)立的管理運(yùn)營(yíng)，一方面讓利益相關(guān)者安心，同時(shí)也顯示了收購(gòu)企業(yè)敏銳審慎的態(tài)度。

如果買(mǎi)方能夠通過(guò)更多的賣方訂單輸出，或進(jìn)一步研發(fā)賣方所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)創(chuàng)造價(jià)值，那么這種收購(gòu)模式是行之有效的。然而，這種價(jià)值創(chuàng)造可以通過(guò)一般的商業(yè)合作實(shí)現(xiàn)，是否一定需要進(jìn)行全面收購(gòu)？這樣的交易是否僅僅是一項(xiàng)財(cái)務(wù)投資？

收購(gòu)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)顯而易見(jiàn)。成功與否很大程度上取決于一些個(gè)人關(guān)系。如果采用該模式僅僅是出于監(jiān)管或政治原因，買(mǎi)方對(duì)收購(gòu)業(yè)務(wù)直接“掌控權(quán)”便遭到了剝奪。即使被收購(gòu)企業(yè)在收購(gòu)后業(yè)績(jī)下滑，要大幅改善運(yùn)營(yíng)表現(xiàn)，實(shí)際上也不太可能。

要最大限度降低風(fēng)險(xiǎn)，就必須在交易早期營(yíng)造一種“控制環(huán)境”——定義一套頻繁至每周、每月、每季度的基本管理指標(biāo)，盡早發(fā)現(xiàn)問(wèn)題并及時(shí)解決。交易不同，指標(biāo)也不盡相同，但是這些指標(biāo)絕不單單涉及財(cái)務(wù)方面，通常還涵蓋了運(yùn)營(yíng)、營(yíng)銷銷售方面的關(guān)鍵數(shù)據(jù)，以及研發(fā)和產(chǎn)品開(kāi)發(fā)。知易行難。設(shè)定指標(biāo)需要透徹理解目標(biāo)企業(yè)，洞悉潛在弱點(diǎn)。買(mǎi)家在交易后采取“放手式”的整合方式就是因?yàn)槿狈ι羁汤斫狻?/p>

全面式整合

大部分嘗試全面整合的中國(guó)收購(gòu)企業(yè)都功敗垂成，有的甚至成為行業(yè)經(jīng)典失敗案例。這些交易本身是可以創(chuàng)造很大的成本協(xié)同效應(yīng)，但只有通過(guò)真正的整合才能實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。

上汽收購(gòu)韓國(guó)雙龍汽車公司就是一個(gè)典型的例子。表面看這是一筆不錯(cuò)的交易。上汽斥資5億美元將完整的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和研發(fā)平臺(tái)收入囊中，用以開(kāi)發(fā)中國(guó)本土產(chǎn)品。然而問(wèn)題出在了如何扭轉(zhuǎn)公司的在韓業(yè)務(wù)。承擔(dān)這項(xiàng)任務(wù)的中國(guó)管理人員沒(méi)有能力從運(yùn)營(yíng)和文化方面有效經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。他們?cè)噲D重組管理層、采用新的工作實(shí)踐，但很快失去了高管、工會(huì)和員工的支持。工會(huì)借著工人的不滿向上汽發(fā)難，韓國(guó)媒體也紛紛聲援。2009年，該公司進(jìn)入了破產(chǎn)程序，2010年，印度公司Mahindra & Mahindra入資取得了控股權(quán)。

韓國(guó)方面對(duì)上汽的怨懟源于不合法的技術(shù)出口，但這背后其實(shí)存在著更深層的根本性問(wèn)題。從一開(kāi)始，韓國(guó)方面就對(duì)上汽強(qiáng)制推行的運(yùn)營(yíng)模式感到憤懣不平，深感沒(méi)有得到資管團(tuán)隊(duì)的尊重和理解。如果上汽一開(kāi)始保持雙龍運(yùn)營(yíng)的高度獨(dú)立，或許能贏得員工足夠的善意，扭轉(zhuǎn)公司頹勢(shì)。實(shí)際上，這一事件給中國(guó)收購(gòu)企業(yè)的聲譽(yù)投下了陰影，直至今天仍未散去。

在早期對(duì)外投資中，聯(lián)想是取得卓越成功的佼佼者，通過(guò)聯(lián)想的多次收購(gòu)案，我們得以一窺成功整合的方法和需要的時(shí)間。

聯(lián)想志在成為全球第一，但在海外市場(chǎng)的內(nèi)生增長(zhǎng)極其緩慢：這項(xiàng)收購(gòu)IBM的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)可助其從國(guó)內(nèi)領(lǐng)頭羊一舉晉身為全球領(lǐng)導(dǎo)者。然而，交易的經(jīng)濟(jì)效益很大程度上取決于產(chǎn)生的運(yùn)營(yíng)協(xié)同。整合后能夠在采購(gòu)環(huán)節(jié)產(chǎn)生與收購(gòu)價(jià)格近乎相當(dāng)?shù)膮f(xié)同價(jià)值，但前提條件是兩家公司必須實(shí)現(xiàn)全面整合。

為此，聯(lián)想愿意解構(gòu)和重組公司本身結(jié)構(gòu)，沒(méi)有這樣的承諾，交易可能沒(méi)法行得通。聯(lián)想意識(shí)到，現(xiàn)任中方管理層中的大多數(shù)人至少暫時(shí)要學(xué)會(huì)退居幕后，重新學(xué)習(xí)如何在新環(huán)境下運(yùn)營(yíng)企業(yè)。公司還改組了董事會(huì)，引入更多擁有國(guó)際化經(jīng)驗(yàn)的人才為管理層提供指導(dǎo)。同時(shí)，聯(lián)想還設(shè)計(jì)了中外領(lǐng)導(dǎo)層都能參與適應(yīng)的全新管理流程。這也帶來(lái)了一些陣痛，曾經(jīng)業(yè)績(jī)優(yōu)秀卻無(wú)法適應(yīng)新環(huán)境的高層員工不得不離開(kāi)。

在收購(gòu)IBM的PC部門(mén)后，聯(lián)想物色了200名倡導(dǎo)“全球采購(gòu)”、最有潛質(zhì)成為未來(lái)全球領(lǐng)袖的人才，根據(jù)他們希望的工作城市選址建立職能中心，將決策權(quán)從北京下放。在當(dāng)時(shí)，很少有中國(guó)的買(mǎi)家愿意這么做。哪怕時(shí)至今日，大部分公司可能也都做不到。

交易結(jié)束后，聯(lián)想將這次整合方法進(jìn)行制度化，在隨后的五宗收購(gòu)案中均采用了類似的做法。這需要投入大量的時(shí)間精力，但如果收購(gòu)后能夠?qū)崿F(xiàn)更有力的企業(yè)成長(zhǎng)，這種付出也是值得的。目前，聯(lián)想20人的高管團(tuán)隊(duì)中有60%為非中國(guó)籍人士，均擁有廣泛涉獵國(guó)際業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)。

無(wú)論是中國(guó)還是外國(guó)企業(yè)，有不少都認(rèn)為“整合”就是把被收購(gòu)公司揉進(jìn)自身的管理模式。這往往不是最佳選擇。事實(shí)上，用收購(gòu)公司來(lái)促成企業(yè)自身的變革才能將收購(gòu)的效益最大化。在聯(lián)想案例中，收購(gòu)讓一家中國(guó)企業(yè)華麗變身為一家擁有中國(guó)底蘊(yùn)的國(guó)際企業(yè)。但是對(duì)于大部分中國(guó)收購(gòu)企業(yè)而言，這不是一個(gè)誘人的選擇：希望成為國(guó)際化企業(yè)，但不希望對(duì)本土運(yùn)營(yíng)做太多調(diào)整。許多外國(guó)收購(gòu)企業(yè)在海外擴(kuò)張的過(guò)程中也承認(rèn)這并非易事。

修正重振式整合

對(duì)外并購(gòu)中較少見(jiàn)的一種交易類型是收購(gòu)經(jīng)營(yíng)不善的生產(chǎn)企業(yè)。2008年后，出現(xiàn)了大量財(cái)務(wù)困頓企業(yè)的收購(gòu)案，比如現(xiàn)金流有問(wèn)題的房地產(chǎn)資產(chǎn)，或是大宗商品價(jià)格下跌引發(fā)的資源收購(gòu)。但是，中國(guó)收購(gòu)者抱著“修正”問(wèn)題企業(yè)而收購(gòu)已經(jīng)或?yàn)l臨破產(chǎn)的制造型企業(yè)的案例相對(duì)不太常見(jiàn)。有能力這么做的中國(guó)企業(yè)可謂鳳毛麟角。“修正”困頓企業(yè)是一種稀有而特殊的能力。在1990和2000年代追求增長(zhǎng)的中國(guó)市場(chǎng)，中方管理人員并不需要培養(yǎng)這種特定技能。

確有幾個(gè)這樣的早期案例，如上海電氣曾在2007年收購(gòu)印刷設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)高斯國(guó)際（Goss International），后于2015年將其出售給了私募公司美國(guó)工業(yè)合作伙伴（American Industrials Partners）。近年來(lái)，雖然只有少數(shù)中國(guó)企業(yè)會(huì)主動(dòng)重振收購(gòu)企業(yè)的海外業(yè)務(wù)，但數(shù)量越來(lái)越多。最有名的案例莫過(guò)于雙匯和Smithfield的收購(gòu)案。這項(xiàng)交易最初在政治和融資層面都擾攘頗多。投資美國(guó)農(nóng)業(yè)在政治上十分敏感，而且這筆交易中買(mǎi)方又加了很高的杠桿，但是交易后發(fā)生的一切更精彩。

收購(gòu)前，Smithfield的公司組織較為松散，分別在堪薩斯州、芝加哥市和弗吉尼亞州擁有三個(gè)不同的運(yùn)營(yíng)中心以及很多獨(dú)立運(yùn)營(yíng)公司，造成了本土運(yùn)營(yíng)大量重疊和冗余。高層管理人員是在企業(yè)工作多年的元老，薪資優(yōu)渥，但缺乏推行改革的動(dòng)力。

雙匯看中了入主美國(guó)知名肉類品牌所帶來(lái)的協(xié)同效應(yīng)。然而，雙匯并不滿足于此，它還希望提升企業(yè)在美國(guó)的運(yùn)營(yíng)績(jī)效。首先，雙匯將運(yùn)營(yíng)中心整合為兩個(gè)，最終目標(biāo)是僅保留一個(gè)。隨后，雙匯對(duì)所有運(yùn)營(yíng)實(shí)體的共享服務(wù)進(jìn)行了精簡(jiǎn)，將公司重組為自負(fù)盈虧的業(yè)務(wù)單元，顛覆了收購(gòu)前分散的運(yùn)營(yíng)公司占主導(dǎo)的局面。它還引入了雙匯的業(yè)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)，將所有流程和模板移植到Smithfield。這些做法比Smithfield原有的績(jī)效管理體系要詳細(xì)嚴(yán)格得多，匯報(bào)頻次也高得多。雙匯還建立了比以往更加基于業(yè)績(jī)的薪酬體系。在2-3年的時(shí)間內(nèi)，雙匯替換了舊的管理層，從內(nèi)部提拔并組建了新的高管團(tuán)隊(duì)。這次“班子換血”對(duì)Smithfield的員工釋放了積極信號(hào)。雙匯沒(méi)有選擇從外部空降管理人員，而是在企業(yè)內(nèi)部著力培養(yǎng)下一代領(lǐng)導(dǎo)者，提供了前景廣闊的個(gè)人發(fā)展平臺(tái)。

雙匯只向Smithfield派遣了一名全職高級(jí)經(jīng)理，具體工作全部由Smithfield員工落實(shí)完成。但是，Smithfield的董事會(huì)由三名雙匯代表和Smithfield新任首席執(zhí)行官組成，權(quán)責(zé)十分明確。

變更管理層、建立更加嚴(yán)格的績(jī)效管理體系、精簡(jiǎn)組織以及提高財(cái)務(wù)激勵(lì)，是私募投資人常用于管理被投資企業(yè)的模式。盡管私募投資人可能會(huì)用到更高的財(cái)務(wù)杠桿，并在業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)的情況下向管理層分配更多個(gè)人所得。但是，從理念上講兩者殊途同歸。那么問(wèn)題來(lái)了：如果雙匯只需要一名管理人員就能做到這一切，為什么其他公司不可以？重振一家企業(yè)真的難于上青天？

簡(jiǎn)短的回答是，交易成功的前提是環(huán)境和條件允許，但近些年的上市公司估值卻并沒(méi)有創(chuàng)造這樣的環(huán)境和條件。Smithfield的價(jià)格并不便宜，雙匯為這項(xiàng)資產(chǎn)支付的價(jià)格約為息稅折舊攤銷前利潤(rùn)（EBITDA）的9倍。在這樣的估值下，很少會(huì)有財(cái)務(wù)投資者對(duì)“先收購(gòu)后修正”的交易感興趣。相對(duì)于潛在回報(bào)，風(fēng)險(xiǎn)顯然很高。由于很少會(huì)有潛在買(mǎi)家出來(lái)挺身相救，所以Smithfield也就一直得過(guò)且過(guò)。但是對(duì)于雙匯，Smithfield的品牌與其國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)之間的巨大協(xié)同效應(yīng)可以保障財(cái)務(wù)績(jī)效。即使業(yè)務(wù)重振不理想，這種協(xié)同效應(yīng)創(chuàng)造的價(jià)值或許也有益于公司財(cái)務(wù)。更加幸運(yùn)的是，Smithfield的第二梯隊(duì)管理人員志存高遠(yuǎn)，公司改革獲得了他們的支持。

這個(gè)案例清晰表明，扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)是完全可能的。如果企業(yè)高估值能夠逐步降溫，那么未來(lái)十年這種重振的整合模式將成為中國(guó)買(mǎi)家全球化工具包里的一貼必備良方。

選擇性整合

近年來(lái)，越來(lái)越多的收購(gòu)企業(yè)嘗試選擇性整合一兩項(xiàng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，而借由董事會(huì)來(lái)管理與目標(biāo)企業(yè)的整體關(guān)系。這種做法在合適的環(huán)境下是有效的。以下幾個(gè)案例介紹了這一模式的共同特點(diǎn)。

中石油 - Ion：將科技與市場(chǎng)布局相結(jié)合

2010年，中石油旗下子公司收購(gòu)地球物理調(diào)查科技公司Ion。當(dāng)時(shí)，中石油已經(jīng)是全球最大的烴類合同勘探企業(yè)之一，Ion據(jù)稱擁有業(yè)內(nèi)最先進(jìn)的3D地震成像設(shè)備。兩家公司的聯(lián)姻完全符合行業(yè)邏輯。然而，Ion是休斯頓一家相對(duì)偏平管理、氣氛輕松、充滿創(chuàng)業(yè)精神的公司，而中石油則是一家龐大而復(fù)雜的國(guó)有企業(yè)。

不過(guò)，中石油有一小批管理人員在多年的工作中積累了豐富的海外勘探運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)。這批人與Ion的管理層擁有共同的技術(shù)語(yǔ)言和參照體系，順理成章變成了兩家公司之間的“橋梁團(tuán)隊(duì)”。大部分對(duì)Ion的管理工作還是通過(guò)董事會(huì)完成，但雙方在探索如何將Ion的技術(shù)和專長(zhǎng)快速部署到中石油的勘探運(yùn)營(yíng)中，且如何整合其研發(fā)路線圖方面展開(kāi)了廣泛密切的合作，其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域基本毫發(fā)未動(dòng)。

中國(guó)南車 - Dynex：加速研發(fā)升級(jí)

2008年，中國(guó)國(guó)有企業(yè)中國(guó)南車（中國(guó)最大的鐵路設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)之一，當(dāng)時(shí)正在積極發(fā)展高鐵技術(shù)）收購(gòu)了英國(guó)一家中型半導(dǎo)體公司Dynex75%的股權(quán)。后者的主營(yíng)業(yè)務(wù)是向鐵路公司出售模塊產(chǎn)品。中國(guó)南車隨后注資Dynex升級(jí)研發(fā)，并將銷售隊(duì)伍拓展至新的市場(chǎng)區(qū)域。同時(shí)，它將Dynex產(chǎn)品引入中國(guó)市場(chǎng)，通過(guò)自有產(chǎn)品和渠道進(jìn)行推廣。現(xiàn)在，Dynex的管理層有數(shù)名包括研發(fā)和銷售負(fù)責(zé)人的中國(guó)南車高管，在公司的九人董事會(huì)中，南車占四席。

成功實(shí)現(xiàn)選擇性整合

這種方法說(shuō)說(shuō)容易，做起來(lái)著實(shí)要費(fèi)一番功夫。要成功實(shí)現(xiàn)選擇性整合，需要具備幾樣關(guān)鍵技能，但并非所有企業(yè)都有。

首先，收購(gòu)方必須有能力通過(guò)董事會(huì)管理資產(chǎn)。這不是聽(tīng)著那么簡(jiǎn)單。董事會(huì)的角色因文化而異，其權(quán)限和角色在各個(gè)國(guó)家不一而同。在中國(guó)，董事會(huì)的法律角色與美國(guó)、德國(guó)或英國(guó)有很大差異。某些企業(yè)和個(gè)人在這方面尤其長(zhǎng)袖善舞。比如對(duì)太古和怡和這些香港企業(yè)集團(tuán)而言，這屬于標(biāo)準(zhǔn)的運(yùn)營(yíng)模式。但是，有很多企業(yè)和個(gè)人并非如此，設(shè)立董事會(huì)僅是完成一套法律程序。

其次，收購(gòu)方必須在特定整合領(lǐng)域具備后備實(shí)力。收購(gòu)方需要配備一批十幾人的精干人才，在工作層面與目標(biāo)企業(yè)交流互動(dòng)，擁有公信力。

再次，收購(gòu)方需要有一支交易團(tuán)隊(duì)在交易結(jié)束之前對(duì)相關(guān)安排進(jìn)行談判。這一階段的談判并不是要把協(xié)商結(jié)果寫(xiě)進(jìn)法律協(xié)議，而是要與另一方建立務(wù)實(shí)的相互理解，消除疑惑或模糊地帶。這沒(méi)有聽(tīng)上去這么簡(jiǎn)單。在某些情況下，尤其是規(guī)則較嚴(yán)的拍賣會(huì)限制買(mǎi)方與賣方的接觸，也就無(wú)從再議談判了。這也部分解釋了中國(guó)收購(gòu)企業(yè)并不樂(lè)見(jiàn)帶有競(jìng)爭(zhēng)性的公開(kāi)競(jìng)拍。

漸進(jìn)式整合

吉利汽車在2010年收購(gòu)沃爾沃，堪稱全球汽車業(yè)的里程碑。諸多跨國(guó)汽車公司如夢(mèng)初醒，意識(shí)到中國(guó)汽車品牌走向國(guó)際市場(chǎng)的雄心并不只是說(shuō)說(shuō)而已。相對(duì)于中外合資品牌，國(guó)產(chǎn)品牌尚未得到顯著的成功。沒(méi)有哪個(gè)國(guó)產(chǎn)品牌在中國(guó)以外的市場(chǎng)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性布局，或者成功把海外業(yè)務(wù)整合到麾下。實(shí)際上，在已有的合資企業(yè)中，基本都是將國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)并入了外資品牌的全球產(chǎn)品平臺(tái)。

車企整合有其獨(dú)特的挑戰(zhàn)，主要通過(guò)整合產(chǎn)品平臺(tái)和采購(gòu)實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)來(lái)產(chǎn)生價(jià)值。除非對(duì)兩家公司進(jìn)行全面整合，不然基本無(wú)望。所以大部分車企對(duì)并購(gòu)整合都十分親力親為，重組的范圍之廣，需要一方或雙方共同實(shí)施。

吉利的管理層十分清楚其中的風(fēng)險(xiǎn)。2010年沃爾沃處于財(cái)政困頓，售價(jià)較低，吉利也因此獲得了比大多數(shù)收購(gòu)者更充裕的時(shí)間。他們邁出了正確的一步，決定要在跑之前先學(xué)會(huì)走。整合最容易、也是價(jià)值最大的部分，是雙方共享沃爾沃的研發(fā)和制造技術(shù)知識(shí)，這也是首要關(guān)注的領(lǐng)域。接下來(lái)發(fā)力的領(lǐng)域向前邁進(jìn)了一大步：從采購(gòu)和產(chǎn)品路線圖角度發(fā)現(xiàn)生產(chǎn)平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)，這基本得花上好幾年的時(shí)間。再下一步是分析雙方的市場(chǎng)銷售布局，找到可以整合的領(lǐng)域。

整合節(jié)奏比一開(kāi)始預(yù)想的更加緩慢。然而，對(duì)于那些預(yù)測(cè)文化沖突和財(cái)務(wù)績(jī)效滑坡的質(zhì)疑者，公司給予了有力的回?fù)?。吉利以這種方法犧牲了收益，但也降低了風(fēng)險(xiǎn)，并在短期避免了上汽雙龍鬧劇重演的危險(xiǎn)，吉利有充足的時(shí)間去實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。

攜手合作伙伴：共同投資者是否能助一臂之力？

我們已經(jīng)探討了管理體系之間的不匹配和國(guó)外運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)的缺乏。這些問(wèn)題是否可以通過(guò)引入財(cái)務(wù)合作伙伴來(lái)解決呢？在這些情形下，以并購(gòu)基金為主的大量共同投資者都積極尋求機(jī)會(huì)與中國(guó)收購(gòu)企業(yè)合作。然而，它們的價(jià)值更多體現(xiàn)在交易前階段。雖然并購(gòu)基金在交易后可能也會(huì)起到作用，但也帶來(lái)了撤投這一隱患。

基金能對(duì)交易執(zhí)行和管理利益相關(guān)者貢獻(xiàn)深厚經(jīng)驗(yàn)。中國(guó)企業(yè)缺乏能產(chǎn)生專有交易流量的網(wǎng)絡(luò)，基金的參與能夠帶來(lái)更多新的交易信息，更高效地走完交易流程。在應(yīng)對(duì)政府和其他利益相關(guān)者方面，合作伙伴就不那么給力了。比如，華為對(duì)3com的收購(gòu)要約就以失敗告終。即使有貝恩資本的助力，最終這筆交易也沒(méi)能通過(guò)美國(guó)外資投資委員會(huì)（CFIUS）的審批。

中聯(lián)重科2008年對(duì)Cifa的投資可算作是交易前后動(dòng)態(tài)變化的一個(gè)經(jīng)典案例。由弘毅、高盛以及與意大利淵源深厚的中歐基金曼達(dá)林三方組成的共同投資方協(xié)助尋找標(biāo)的并完成了交易。三方在盡職調(diào)查、談判融資、交割后企業(yè)治理設(shè)置方面提供了強(qiáng)大支持，沒(méi)有這些支持，中聯(lián)重科執(zhí)行交易的難度會(huì)大大增加，甚至可能告吹。

共同投資方還幫助物色了一位新的首席執(zhí)行官。然而交易后，這家公司在運(yùn)營(yíng)和研發(fā)方面舉步維艱。在這兩個(gè)領(lǐng)域，私募投資者都束手無(wú)策，企業(yè)收入出現(xiàn)下滑。不久以后，由私募方委派的首席執(zhí)行官下課，中聯(lián)重科提名的人選取而代之。雖然公司的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)欠佳 - 距離最初投資三年后的2011年，公司收入已不到交易前預(yù)測(cè)的40% - 但財(cái)務(wù)投資者依然設(shè)法退出并賺取了不菲的回報(bào)。私募投資者設(shè)計(jì)了保護(hù)自己利益的交易結(jié)構(gòu)，風(fēng)險(xiǎn)實(shí)際上都由戰(zhàn)略投資者承擔(dān)。因?yàn)閼?zhàn)略投資者占多數(shù)股權(quán)，與作為少數(shù)股東的財(cái)務(wù)投資者相比，在交易后有更強(qiáng)的資產(chǎn)管理能力，但是如果戰(zhàn)略投資者的運(yùn)營(yíng)投入多卻得到較少的回報(bào)，便很難向股東做出解釋。

收購(gòu)IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)是聯(lián)想的首筆對(duì)外交易，兩家海外基金德太投資（TPG）和大西洋大眾（General Atlantic）跟投，在交易執(zhí)行和風(fēng)控方面做出大量貢獻(xiàn)，并為當(dāng)時(shí)在海外名不見(jiàn)經(jīng)傳的聯(lián)想提供了國(guó)際公信力。然而，基金的主要興趣著眼于通過(guò)交易獲得回報(bào)，建立退出平臺(tái)，而聯(lián)想的核心動(dòng)機(jī)是為今后幾十年的發(fā)展搭建國(guó)際平臺(tái)。最初的這筆交易，可能需要基金的參與才能成功。之后的幾筆收購(gòu)案中，聯(lián)想均是單一投資人。

近年來(lái)涌現(xiàn)出一種新的合作伙伴形式：中國(guó)本土基金開(kāi)始為中國(guó)企業(yè)執(zhí)行收購(gòu)交易，這些中國(guó)本土基金部分為私營(yíng)背景，許多享有某種形式的政府撥款。這些基金的員工，尤其是初級(jí)員工，通常是在海外有過(guò)投資行業(yè)求學(xué)和工作經(jīng)驗(yàn)的中國(guó)人，擁有國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，能為合作企業(yè)彌補(bǔ)其欠缺的國(guó)際視野。有限合伙人主要都是中方機(jī)構(gòu)，不同海外基金，較沒(méi)有融資周期方面的壓力，因此在投資退出時(shí)機(jī)方面也更加寬松。

要判斷這些基金的表現(xiàn)是否會(huì)有別于外國(guó)基金，尚為時(shí)過(guò)早。不過(guò)，它們提供了一個(gè)中間地帶，而且近年來(lái)，獲得它們共同參投的交易數(shù)量呈現(xiàn)快速增長(zhǎng)。中國(guó)零售運(yùn)營(yíng)商三胞集團(tuán)對(duì)美國(guó)零售網(wǎng)絡(luò)Brookstone控股公司的收購(gòu)案就是這樣一個(gè)例子。在這項(xiàng)交易中，三胞集團(tuán)得到了賽領(lǐng)資本（Sailing Capital）的支持。賽領(lǐng)資本是一家總部位于上海的基金，主營(yíng)業(yè)務(wù)為協(xié)助中國(guó)企業(yè)進(jìn)行海外收購(gòu)，募集資金以人民幣為主，但投資團(tuán)隊(duì)擁有太盟（PAG）等外國(guó)投資公司工作背景。收購(gòu)后成果初顯：Brookstone已在中國(guó)開(kāi)設(shè)了包括上海旗艦店在內(nèi)的三家門(mén)店，加快了業(yè)態(tài)創(chuàng)新步伐，加大了向年輕消費(fèi)者的營(yíng)銷力度。

基金在支持海外收購(gòu)方面的作用不言而喻。但收購(gòu)后在整合方面的作用就不這么明朗了。在我們考察的所有案例中，很少看到基金在運(yùn)營(yíng)改善或重組方面扮演實(shí)質(zhì)性角色。

構(gòu)建工具包

我們?cè)谏衔奶岢龅母拘蕴魬?zhàn)大多體現(xiàn)在三個(gè)方面：企業(yè)歷來(lái)缺乏能在海外收購(gòu)中發(fā)揮作用的管理骨干、管理體系不兼容以及企業(yè)文化的差異。隨著時(shí)間推移，解決上述問(wèn)題會(huì)愈加簡(jiǎn)單。具備國(guó)際經(jīng)驗(yàn)和各類企業(yè)文化經(jīng)驗(yàn)的中國(guó)人才隊(duì)伍正日趨壯大，中國(guó)企業(yè)的管理體系也日臻成熟。

盡管如此，仍有一些交易成功的必要元素是中國(guó)企業(yè)必須去努力追求的。首先，要針對(duì)并購(gòu)交易制定自己的“實(shí)戰(zhàn)手冊(cè)”。如同其他企業(yè)職能一樣，將收購(gòu)的套路和流程落實(shí)成文、加以標(biāo)準(zhǔn)化，找出一套對(duì)本公司行之有效的方法，才能精通收購(gòu)之道。 聯(lián)想在收購(gòu)IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)之后就是這么做的，這種做法使其在后續(xù)收購(gòu)交易中受益良多。

其次，要培養(yǎng)通過(guò)董事會(huì)寬松運(yùn)營(yíng)企業(yè)的能力。公司或管理人員不可能天生就會(huì)，而且海內(nèi)外的做法可能大相徑庭。關(guān)鍵是要厘清需要審核的管理信息、審核的頻率、需要保障透明度的運(yùn)營(yíng)內(nèi)容以及實(shí)現(xiàn)的方法。多數(shù)成功的私募投資人在職業(yè)生涯中擔(dān)任過(guò)多家被投資公司的董事，并因此習(xí)得這一技能。但是，要指望一名企業(yè)經(jīng)理在這方面輕車熟路就不大現(xiàn)實(shí)了。

許多中國(guó)企業(yè)開(kāi)始逐步意識(shí)到，整合沒(méi)有靈丹妙藥。自身技能培養(yǎng)和能力建設(shè)可以帶來(lái)更大的選擇余地，但還是要做對(duì)的抉擇，進(jìn)行有效執(zhí)行。隨著企業(yè)交易團(tuán)隊(duì)不斷積累經(jīng)驗(yàn)、不斷成熟，我們觀察到的交易后整合方法也更加周全、定調(diào)更高。這是好事，因?yàn)椴辉谡仙暇毦透邚?qiáng)武藝，最后只會(huì)在現(xiàn)有交易的價(jià)值創(chuàng)造上栽跟頭。

*文章來(lái)源：麥肯錫近期發(fā)布的《中企跨境并購(gòu)袖珍指南》系列文章。作者：岑明彥 歐高敦，原標(biāo)題：《買(mǎi)得起海外企業(yè)卻管不好海外業(yè)務(wù)？麥肯錫總結(jié)了一套前車之鑒》