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2017年9月13日山水假日（北京）國際旅行社股份有限公司（以下按證券簡稱：山水股份，股票代碼：833741.OC）發(fā)布《重大資產(chǎn)重組報告》稱：山水股份擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買北京聯(lián)拓持有合肥聯(lián)拓100%的股權(quán)（交易價格5000.20萬元）、北京九州100%的股權(quán)（1666.47萬元），每股發(fā)行價格為8.02元/股，發(fā)行股數(shù)為831.26萬股，價格為6666.67萬元。本次交易完成后，山水股份將分別直接持有合肥聯(lián)拓及北京九州100%的股權(quán)。

本次交易占發(fā)行后總股本14.29%，早在2016年12月13日，山水股份進行掛牌以來的第三次定增，發(fā)行164.02萬股，募集5010萬元的發(fā)行對象為北京聯(lián)拓，主要用于補充流動資金，此次定增后北京聯(lián)拓持有山水股份12.50%的股份。而完成本次定增之后，北京聯(lián)拓將持有山水股份25%的股份。

1.搭建線上銷售渠道，建立線上機票銷售自營平臺

合肥聯(lián)拓的主要業(yè)務(wù)是運營51book平臺，2017年3月，合肥聯(lián)拓受讓北京聯(lián)拓擁有的51book相關(guān)資產(chǎn)，并開始獨立運營51book平臺。51book平臺作為國內(nèi)領(lǐng)先的B2B航旅產(chǎn)品交易平臺，業(yè)務(wù)涵蓋散客機票、團隊機位、地接產(chǎn)品、旅游線路、保險等多種旅游資源，目前主要提供在線機票分銷平臺服務(wù)，支持國內(nèi)機票、國際機票實時查詢、預(yù)訂及機票相關(guān)的增值服務(wù)。機票批發(fā)商、大中型旅行社和航空公司等機票供應(yīng)商將機票產(chǎn)品投放在51book平臺上，由機票代理人、旅行社及其它泛商旅企業(yè)等機票需求方按需選擇，交易達成后平臺獲得交易傭金。

北京九州主要從事機票業(yè)務(wù)并提供技術(shù)服務(wù)，機票業(yè)務(wù)包括為航空公司、其他機票代理人提供代銷機票服務(wù)，同時為保險公司代銷航空保險產(chǎn)品；技術(shù)服務(wù)主要是為北京聯(lián)拓等關(guān)聯(lián)方提供技術(shù)支持，相應(yīng)地，營業(yè)收入按類別主要分為機票代理收入、保險代理收入以及技術(shù)服務(wù)收入。

本次交易的標的公司之一主要運營的是51book平臺，是專業(yè)的大交通及旅游產(chǎn)品線上分銷平臺。本次交易完成后，將使山水股份搭建起涵蓋大交通、旅游、商旅全產(chǎn)品線的線上銷售平臺，銷售服務(wù)能力和市場競爭力大幅度增強。

2015年上半年，國資委向國航、東航、南航提出了“雙五十”目標：“在未來三年內(nèi)，中國三大航空公司的直銷比例要提升至50%，同時代理費要在2014年的基礎(chǔ)上下降50%”。機票代理業(yè)務(wù)的市場份額呈下降趨勢。

在上述行業(yè)發(fā)展和政策導(dǎo)向下，各大航司陸續(xù)降低或取消了國內(nèi)客票銷售代理費；2016年7月起，包括國航、南航、東航等在內(nèi)的國內(nèi)主要航空公司改變了原先按照銷售額計算代理費的計價方式，開始執(zhí)行按照銷售機票數(shù)量計算代理費的計價方式。由于計價方式的改變，預(yù)計機票代理人的代理費收入相較之前有了較大幅度的下降，同時，上述航司禁止代理人在未經(jīng)航空公司允許的情況下向第三方渠道供應(yīng)國內(nèi)機票產(chǎn)品。

外部環(huán)境的不利變化導(dǎo)致機票代理領(lǐng)域的市場競爭愈發(fā)激烈，迫使機票代理人調(diào)整自身的業(yè)務(wù)模式和盈利模式。行業(yè)洗牌過程中，中小代理商的生存空間被擠壓，純線下銷售的服務(wù)能力有限，難以持續(xù)擴大銷售規(guī)模，建立線上機票銷售自營平臺并提供多樣化產(chǎn)品成為符合行業(yè)發(fā)展趨勢的生存之道。

2.山水股份致力于成為行業(yè)領(lǐng)先的泛商旅綜合解決方案提供商

山水股份自2015年10月9日起在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，是一家泛商旅綜合解決方案提供商，公司的業(yè)務(wù)主要包括自由行票務(wù)業(yè)務(wù)、會獎業(yè)務(wù)、旅游服務(wù)、銷售代理業(yè)務(wù)及差旅管理業(yè)務(wù)五類。隨著電子客票的出現(xiàn)和商旅管理的成熟，提供以機票銷售為主線的滿足商旅需求的衍生服務(wù)成為行業(yè)發(fā)展的一種趨勢。山水股份在2015年開始涉足會獎旅游服務(wù)，并于2016年順利切入差旅管理細分市場，目前在行業(yè)內(nèi)已擁有較高的知名度和較好的美譽度。

據(jù)了解，目前，山水股份主要依靠線下團隊直接對接企業(yè)客戶和供應(yīng)鏈資源，但在研發(fā)方面起步較晚且研發(fā)能力較弱，目前僅差旅管理業(yè)務(wù)初步實現(xiàn)了部分線上銷售及管理，其它業(yè)務(wù)仍以線下銷售為主，少量線上銷售主要依靠第三方平臺來提供相應(yīng)的銷售和技術(shù)支持服務(wù)。山水股份表示：未來，公司將在繼續(xù)保持現(xiàn)有供應(yīng)鏈資源優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，加大對線上銷售平臺建設(shè)的資源投入和研發(fā)力度，搭建線上自營銷售平臺，從而進一步提升客戶服務(wù)能力和市場競爭力，為打造“行業(yè)領(lǐng)先的泛商旅綜合解決方案提供商”奠定堅實的基礎(chǔ)。顯然，此次定增，與山水股份未來的發(fā)展方向相吻合。

3.外延式發(fā)展是山水股份整合資源、實現(xiàn)戰(zhàn)略落地的重要方式之一

山水股份自2015年10月成功掛牌新三板以來，先后發(fā)生4次定增行為，其中2016年發(fā)生三次，共募集資金9510萬元。其中2016年12月13日發(fā)行164.02萬股，募集5010萬元的發(fā)行對象為北京聯(lián)拓，主要用于補充流動資金。

2016年3月，山水股份完成對在路上（北京）航空服務(wù)有限公司、聯(lián)盟（北京）國際旅行社有限公司的股權(quán)收購，使得山水股份迅速切入差旅管理細分市場，進一步豐富了山水股份的業(yè)務(wù)模式，市場規(guī)模、盈利水平和綜合實力顯著提升。通過前期成功的產(chǎn)業(yè)并購運作為本次交易經(jīng)驗以及自身的實力，顯然本次并購重組，是山水股份繼續(xù)通過外延式發(fā)展實現(xiàn)戰(zhàn)略落地的重要舉措。