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11月27日，云南旅游股份有限公司發(fā)布公告稱，公司及控股股東云南世博旅游控股集團(tuán)有限公司通過簽訂《委托管理協(xié)議》并由云南旅游對(duì)相關(guān)景區(qū)進(jìn)行運(yùn)營管理的方式解決同業(yè)競爭。

云南旅游表示，公司與控股股東云南世博旅游控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“世博旅游集團(tuán)”）下屬云南世博元陽哈尼梯田文化旅游開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“哈尼梯田”）、麗江市旅游投資有限公司（以下簡稱“麗江投資”）在旅游景區(qū)業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭情形。

為避免同業(yè)競爭，世博旅游集團(tuán)先后于2013年5月30日、2013年7月31日出具了《關(guān)于本次重組后同業(yè)競爭的解決措施及避免同業(yè)競爭的承諾函》《關(guān)于本次重組后同業(yè)競爭的解決措施及避免同業(yè)競爭的補(bǔ)充承諾》，對(duì)解決世博旅游集團(tuán)下屬哈尼梯田、麗江投資與云南旅游之間的同業(yè)競爭，作出了相應(yīng)安排。

其中，2013年5月30日，世博旅游集團(tuán)作出承諾如下：“一旦轎子山公司的土地問題、哈尼梯田和麗江旅游景區(qū)的配套基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)完善，且盈利模式調(diào)整完畢后，世博旅游集團(tuán)將適時(shí)將其注入上市公司”；

2013年7月31日，世博旅游集團(tuán)針對(duì)上述同業(yè)競爭情形作出補(bǔ)充承諾如下：“元陽哈尼梯田風(fēng)景區(qū)屬世界文化遺產(chǎn)，麗江投資所依托的麗江老君山風(fēng)景區(qū)屬于世界自然遺產(chǎn)和國家級(jí)風(fēng)景名勝區(qū)。哈尼梯田和麗江投資處于開發(fā)建設(shè)前期，盈利能力弱，且其收入主要來自于門票收入，目前不具備進(jìn)入上市公司的條件。本集團(tuán)承諾將促使上市公司在本次重組完成后的5年內(nèi)以現(xiàn)金或發(fā)行股份購買資產(chǎn)等方式收購上述資產(chǎn)”。

公告顯示，哈尼梯田和麗江投資連年虧損，不宜注入上市公司，目前無法以收購的方式解決相關(guān)同業(yè)競爭。

哈尼梯田2015年度至2017年度及2018年1-9月的經(jīng)營業(yè)績?nèi)?/span>

哈尼梯田和麗江投資仍處于開發(fā)建設(shè)前期，相關(guān)配套基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)尚未完善，且兩家公司近年來持續(xù)虧損，因此，從保護(hù)中小投資者利益的角度考慮，目前不適合由云南旅游收購哈尼梯田及麗江投資。

鑒于哈尼梯田及麗江投資近年來運(yùn)營持續(xù)虧損，且其收入主要來自于門票收入，目前均不具備注入上市公司的條件，為解決上述同業(yè)競爭，2018年9月25日，云南旅游已與世博旅游集團(tuán)簽訂了《委托管理協(xié)議》，由世博旅游集團(tuán)將持有的哈尼梯田及麗江投資股權(quán)所對(duì)應(yīng)的除所有權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)、要求解散公司權(quán)、清算權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)的其他股東權(quán)利委托給云南旅游行使，內(nèi)容主要包括對(duì)哈尼梯田及麗江投資享有的決策權(quán)限以及作為股東提名、推薦和選舉董事會(huì)成員的權(quán)利，向董事會(huì)推薦包括總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、市場部經(jīng)理等人選在內(nèi)的高級(jí)管理人員等的權(quán)利，云南旅游將依據(jù)協(xié)議及所提供的受托管理服務(wù)獲取管理費(fèi)。該委托管理協(xié)議賦予了上市公司對(duì)哈尼梯田及麗江投資相應(yīng)的經(jīng)營決策權(quán)限，能夠有效避免云南旅游與世博旅游集團(tuán)的同業(yè)競爭，保護(hù)中小股東利益。

雖然上述托管行為能夠有效避免同業(yè)競爭情形，但未來本著有利于云南旅游業(yè)務(wù)發(fā)展及公司股東利益的原則下，在適用法律法規(guī)允許的前提下，根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)的具體情況，云南旅游將以符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)上述兩個(gè)旅游景區(qū)的整合。

除哈尼梯田及麗江投資之外，在旅游景區(qū)方面，世博旅游集團(tuán)下屬子公司宜良世博九鄉(xiāng)旅游有限責(zé)任公司（以下簡稱“九鄉(xiāng)旅游”）依托的九鄉(xiāng)風(fēng)景區(qū)和昆明轎子山旅游開發(fā)有限公司依托的轎子雪山風(fēng)景區(qū)與上市公司也存在同業(yè)競爭，為避免云南旅游與世博旅游集團(tuán)的同業(yè)競爭，保護(hù)中小股東利益，世博旅游集團(tuán)出具了避免同業(yè)競爭的承諾函，對(duì)解決世博旅游集團(tuán)下屬九鄉(xiāng)旅游、轎子山與云南旅游之間的同業(yè)競爭，作出了相應(yīng)安排，相關(guān)承諾正常履行中。2018年9月25日，世博旅游集團(tuán)與上市公司簽訂了托管協(xié)議，世博旅游集團(tuán)將運(yùn)營上述旅游景區(qū)業(yè)務(wù)的各主體委托給上市公司進(jìn)行管理。

上述托管屬于關(guān)聯(lián)交易，由于上述景區(qū)尚未實(shí)現(xiàn)盈利，委托方按照5萬/年的方式向云南旅游支付托管費(fèi)用，新增關(guān)聯(lián)交易規(guī)模總體較小，對(duì)上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性不構(gòu)成影響。