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云南旅游的整合之路還在繼續。2月14日，云南世博投資有限公司 （以下簡稱“世博投資”）將控股子公司云南世界恐龍谷旅游股份有限公司（以下簡稱“恐龍谷”）51%股權所對應的股東權利委托給了云南旅游。這已經是近5個月來云南旅游發布的第5家接受委托管理或參與受讓的關聯公司。同日，云南旅游更新了收購深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司（以下簡稱“文旅科技”）的審計報告和交易報告書，收購計劃再推進。

為解同業競爭影響，云南旅游整合了多個經營不良的旅游項目。不過聚焦旅游業務后，收購文旅科技才是最終目標，既能提高收益，又能助力文旅科技登陸資本市場，可謂一舉兩得。但需同時整合文旅科技和多個不良旅游項目，云南旅游面對的問題難度不小。

接受委托管理恐龍谷

云南旅游是華僑城集團旗下的上市公司之一，2017年4月，華僑城集團增資入主云南旅游控股股東云南世博旅游控股集團有限公司（以下簡稱“世博集團”），持股51%，華僑城集團成為云南旅游的間接控股股東，華僑城自此也開始在云南旅游市場跑馬圈地。

近一年來，云南旅游開始整合旅游業務、剝離非旅游業務，雖然均為華僑城集團旗下的產業，但是從“左手”到“右手”的功夫做了不少，整合以能注入上市公司就收購、達不到注入上市公司的標準就接受委托管理的模式，云南旅游2月13日發布的恐龍谷項目就是其中一例。恐龍谷的控股股東世博投資和云南旅游同受世博集團控制，按照委托管理協議的內容，云南旅游將對恐龍谷享有基于51%股權的決策權，包括作為股東提名、推薦和選舉董事會成員等權利。

恐龍谷之外，2018年12月，云南旅游公告稱收購云南省國際旅行社有限公司（以下簡稱“云南國旅”）51%股權。云南國旅原控股股東也為世博集團，收購完成后，云南旅游持有云南國旅51%股權，世博集團持有49%股權。2018年11月，世博集團還將下屬的云南世博元陽哈尼梯田文化旅游開發有限責任公司（以下簡稱“哈尼梯田”）、麗江市旅游投資有限公司（以下簡稱“麗江投資”）的相關景區運營管理委托給了云南旅游。

2018年10月30日，云南旅游宣布將控股子公司云南世博興云房地產有限公司（以下簡稱“世博興云”）55%股權轉讓給華僑城西部投資有限公司，轉讓價12.14億元，剝離了房地產業務。2018年上半年，云南旅游還將持有的云南世博興泰投資發展有限公司60%股權轉讓給世博集團子公司云南云旅房地產開發有限公司；將持有的會議中心公司51%股權轉讓給子公司云南世博歡喜谷婚禮產業有限公司；對全資子公司云南世博園藝有限公司（以下簡稱“世博園藝”）實施增資，同時批準世博園藝與成都安仁華僑城文化旅游開發公司共同出資設立華僑城世博景觀工程有限公司。

整合虧損項目為解同業競爭

云南旅游整合的旅游項目不少，在收購云南國旅、接受委托管理哈尼梯田、麗江投資時，云南旅游表示是為了與控股股東世博集團減少同業競爭，聚焦旅游板塊，世博集團履行“一旦云南國旅滿足注入上市公司的條件，世博集團將把云南國旅注入上市公司”、“一旦哈尼梯田和麗江旅游景區的配套基礎設施建設完善，且盈利模式調整完畢后，世博集團會適時將其注入上市公司”的承諾。

但是截至2018年9月底，哈尼梯田和麗江投資連年虧損，不宜注入上市公司。公告顯示，哈尼梯田和麗江投資自2015年至2018年9月連續虧損，其中，2017年分別虧損6288.53萬元、9835.64萬元。不止是哈尼梯田和麗江投資業績堪憂，云南國旅業績也不樂觀，根據公告，截至2018年8月31日，云南國旅資產總額 2774萬元，負債總額2471 萬元，凈資產 303 萬元，實現利潤總額僅28.36萬元。另外，恐龍谷2018年上半年營業收入為1600.86萬元，同比下降28.64%；凈利潤為106.86萬元，同比下降77.97%，資產負債率為70.57%。

對云南旅游近兩年業績起到提振作用的，反而是云南旅游剛剛宣布剝離的房地產子公司世博興云。2018年上半年，云南旅游營業收入中，以世博興云為主的旅游地產板塊營收占49.05%，同比增長1256.10%，而旅游景區、園林園藝板塊營收分別下降25.81%、52.26%；2017年旅游地產板塊營收占比也達到26.24%，同比增長248.45%。

云南旅游要聚焦旅游業務，但“納入麾下”的卻難以稱得上是優良資產。為了在短時間內解決同業競爭問題，云南旅游接受委托管理還處于虧損的旅游項目、受讓低毛利率的旅行社。與此同時，業內人士指出，整合業績不好的旅游項目，難度也不小。

收購文旅科技有望大幅提升收益

當前擺在云南旅游面前更為關鍵的是，完成文旅科技100%股權的收購計劃，文旅科技進入后，云南旅游未來的業績也就有了保障。

2月14日，云南旅游公告稱，繼續推進收購文旅科技100%股權的項目，更新審計報告和重組報告書，收購作價20.17億元。文旅科技是華僑城集團旗下的子公司，華僑城集團持股60%。本次交易完成后，世博集團持有云南旅游股份比例下降至35.83%，但仍為第一大股東，且世博集團與華僑城集團在本次交易完成后將合計直接持有云南旅游53.86%的股權。

為順利完成收購，云南旅游也需要積極解決與世博集團之間的同業競爭問題。更新的報告書明確提出了重組前云南旅游和控股股東存在的同業競爭問題，并承諾在重組后繼續綜合運用委托管理、資產重組、 股權置換、業務調整等多種方式，推進相關業務整合以解決同業競爭問題。

比起云南旅游子公司，甚至云南旅游本身的業績，文旅科技的業績顯得十分亮眼。2015年、2016年、2017年和2018 年 1-9月，文旅科技營業收入分別為 2.39億元、3.27億元、 4.12億元和 2.57億元，凈利潤為6299.16萬元、8672.68萬元、1.56億元和1.05億元，2016年和 2017年收入規模同比增長36.78%和25.84%。反觀云南旅游，2015年、2016年、2017年和2018 年 1-9月的營業收入分別為14.26億元，14.63億元、16.21億元和11.02億元，但凈利潤為8172.85萬元、6449.49萬元、7154.52萬元和244.35萬元。近三年，文旅科技的凈利潤已經遠超云南旅游。

一旦云南旅游成功收購文旅科技，從目前的業績情況看，文旅科技將成為云南旅游凈利潤的“中流砥柱”。根據公告，交易完成后，云南旅游2018年1-9月歸屬于母公司股東的凈利潤將增長4385.37% 。

文旅科技借云南旅游“曲線上市”

實際上，云南旅游收購文旅科技在一年前就開始籌備。從華僑城集團或文旅科技的角度來說，文旅科技注入云南旅游這一上市主體，是文旅科技最終得以“曲線”登陸資本市場的重要途徑。

業績規模和增長速度亮眼的文旅科技在2015年曾登陸新三板，隨后就表現出登陸主板市場的意圖，還曾在當時意圖借殼“ST宏盛”上市，但重組計劃最終并未成功。2017年，文旅科技摘牌，華僑城集團間接控股云南旅游，2018年3月26日，云南旅游就發布公告稱擬以發行股份及支付現金的方式收購文旅科技100%股權，并因此重大資產重組事項開始停牌。業內稱華僑城集團控股云南旅游的一大目的就是為文旅科技進入資本市場“鋪路”，也是華僑城集團參與混改、整合核心資產的鋪墊。

歷經近6個月停牌后，2018年9月8日，云南旅游發布了關聯交易預案等文件，并在2018年9月10日起復牌，10月26日，此重大重組事項也獲得了國務院國資委的批復。但2019年1月28日的公告顯示，云南旅游重大資產重組的評估機構北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱“中企華”）由于涉嫌違反證券法律法規，已經被立案調查，云南旅游向中國證監會申請中止本次重大資產重組的審查，并得到許可。1月31日，云南旅游又公告稱向中國證監會申請恢復對收購文旅科技100%股權的審查。

重組進程不可避免地受到了評估機構問題的影響，但華僑城集團希望文旅科技“曲線”登陸主板市場的意圖始終沒有改變。云南旅游表示，本次交易后，通過置入文旅科技，云南旅游將利用文旅科技的科技創新能力，對景區進行優化和改造，實現云南旅游傳統旅游模式的轉型升級。同時也有利于文旅科技利用云南省文化旅游資源，增強業務拓展能力并推動戰略合作項目落地。

整合資產難度大

在最新更新發布的報告書中，文旅科技明確了承擔的業績承諾。公告顯示，文旅科技在 2018年度、2019年度和2020年度預測實現的合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱“承諾凈利潤”）分別不低于1.69億元、1.80億元和1.98億元。若本次交易于2019年實施完畢，則業績補償期間2019年度、2020年度和2021年度的業績承諾金額分別不低于1.80億元、1.98億元和 2.15億元。

文旅科技的主營業務是向文化旅游景區提供園區策劃設計、高科技游樂設備研發生產、工程代建等系列綜合服務。雖然業績向好，但也存在一定的風險，報告書顯示，隨著國外游樂設備制造企業進入中國市場，文旅科技將面臨相對激烈的市場競爭；同時截至2018年9月30日，文旅科技前五大客戶銷售收入占當年營業收入的比例分別為99.22%、99.28%、98.31%和97.32%，客戶集中度較高，如果主要客戶的需求量降低或轉向競爭對手采購，將有可能對文旅科技造成不利影響。

交易完成后，文旅科技將成為云南旅游的全資子公司，不可避免的，重組完成后雙方需要在業務體系、組織機構、管理制度、 技術研發、人力資源、財務融資、企業文化等眾多方面進行整合，公告指出，雙方整合需要一定時間，整合過程可能會對雙方的正常業務發展造成一定影響。云南旅游與文旅科技之間能否順利實現整合、 發揮協同效應具有不確定性。同時還有多個業績不良的旅游資產需要同步整合，難度可見一斑。

此外，此次重大資產重組還面臨不確定性，目前還需要得到中國證監會核準，以及其他相關法律法規所要求的可能涉及的批準或核準。

*本文來源：新京報，作者：王勝男，原標題：《云南旅游“迷上”整合業務？收購文旅科技才是終極目標》。